Khái niệm M&A và điều cần biết khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Mua bán và sáp nhập (hay M&A) là một phần không thể thiếu trong bức tranh kinh doanh toàn cầu. Cùng với đó là yếu tố không thể thiếu trong kinh tế các quốc gia. Sau đây, bài viết sẽ tổng hợp các kiến thức có giá trị khi thực thi mua bán sáp nhập doanh nghiệp giúp bạn đọc có sự chuẩn bị tốt nhất cho công việc thương mại không thể thiếu này.

Mua bán sáp nhập tổ chức (“Merger & Acquisition”) hay còn được viết tắt là M&A, là một thuật ngữ xảy ra ở Việt Nam chưa lâu. Đặc biệt thông dụng khi thị trường chứng khoán Việt Nam có các bước sự chuyển hướng nhanh chóng. Cho tới nay, mặc dù hoạt động M&A ở Việt Nam đã có sự phát triển tuyệt đối, song các quy định pháp luật liên quan đến mua bán sáp nhập tổ chức thì vẫn chưa được nhiều người hiểu rõ.

1. Khái niệm M&A

Mua bán sáp nhập tổ chức (M&A) là việc một hoặc một số công ty (gọi là tổ chức bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là tổ chức nhận sáp nhập) thông qua hoạt động chuyển tất cả tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang tổ chức nhận sáp nhập. Đồng thời, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại của mình.

Khái niệm M&A và điều cần biết khi mua bán sáp nhập doanh nghiệp

2. Tổng hợp những điều nên biết khi mua bán sáp nhập công ty

• Thủ tục sáp nhập công ty:

– Những doanh nghiệp liên quan chuẩn bị Hợp đồng sáp nhập, kèm theo dự thảo điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập. Trong đó, Hợp đồng sáp nhập buộc phải đề cập đến nội dung như: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập và công ty bị sáp nhập; thủ tục, tiêu chuẩn sáp nhập; đề ra phương án sử dụng lao động; hình thức, thủ tục, yêu cầu và thời hạn cho việc chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập sang tổ chức nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.

– Chủ sở hữu doanh nghiệp, các cổ đông hoặc thành viên của các doanh nghiệp liên quan thông qua Hợp đồng sáp nhập và điều lệ doanh nghiệp nhận sáp nhập để tiến hành Đăng ký công ty tổ chức nhận sáp nhập theo quy định của Luật tổ chức 2014. Hợp đồng sáp nhập bắt buộc được gửi đến tất cả các chủ nợ. Bên cạnh đó thông báo cho NLĐ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ thời điểm được thông qua.

– Sau khi đăng ký doanh nghiệp thành công, doanh nghiệp bị sáp nhập chấm dứt tồn tại. Từ giờ, doanh nghiệp nhận sáp nhập được hưởng mọi quyền và giá trị hợp pháp, cũng như có trách nhiệm đối với các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp bị sáp nhập.

Chú ý rằng: Với trường hợp sáp nhập ở đây mà doanh nghiệp nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan, thì đại điện hợp pháp của doanh nghiệp chịu trách nhiệm báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập. Ngoại trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh điều lệ khác.

Các trường hợp hạn chế sáp nhập: pháp luật cấm các trường hợp sáp nhập các tổ chức mà trong đó tổ chức nhận sáp nhập có thị phần trên 50% ở thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác.

>>> Xem thêm: Phân tích chỉ số DBI - Cách đánh giá chuyển đổi số doanh nghiệp.

• Về mua bán doanh nghiệp:

Hoạt động mua bán tổ chức này theo luật lệ của Luật công ty, chỉ áp dụng đối với các tổ chức tư nhân và một số công ty nhà nước, bộ phận tổ chức nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán buôn bán, cho thuê tổ chức nhà nước. Việc mua bán tổ chức tư nhân được luật lệ chi tiết trong Điều 187 Luật doanh nghiệp như sau:

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán DN của mình cho người khác.

2. Sau bán DN, chủ công ty tư nhân vẫn nên chịu trách nhiệm đối với những khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của DN phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao DN, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của DN có thỏa thuận khác.

3. Người bán, người mua DN cần tuân thủ những luật lệ của pháp luật về lao động.

4. Người mua DN phải thực hiện đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo điều lệ của Luật này.

>>> Có thể bạn quan tâm:

1. Phần mềm quản lý doanh nghiệp được đánh giá cao 2023.

2. Hướng dẫn cách ứng dụng phần mềm quản lý nhân sự - tiền lương hiệu quả.